在第一次公布谈判 3 个月后，强生 (Johnson＆Johnson，NYSE：JNJ) 终于击败****诺菲（Sanofi），迎娶了瑞士生物技术公司爱可泰隆（ActelionSIX：ATLN），以 300 亿美金现金的价格。该交易价格是强生宣布收购 Actelion 前一天 Actelion 收盘价的 77% 溢价。
强生希望 Actelion 能和杨森（Janssen）制药业务形成强势的互补。这笔交易，在外界看来，是 3000 亿以上美金市值的强生，在庞大体量下寻求进一步增长的重要布局，也是其在近几年逐渐增加制药领域创新药物竞争力的关键一步。
收购 Actelion 对强生近期更现实的价值在于，填补明星药物在专利到期后，面临仿制药竞争时可能失利的空缺。长期看，则有力补充强生在罕见病领域的产品组合。
300 亿现金收购
2017 年 1 月 26 日，强生和 Acte-lion 宣布，双方已达成一项最终交易协议，强生公司将在瑞士发起全部现金收购要约，以每股 280 美元收购 Actelion 的所有已发行股份，以美元支付。该交易获得两家公司董事会一致批准。
2016 年 11 月 25 日，强生发布消息称，正与 Actelion 洽谈收购事项。据媒体报道，最早强生有意收购 Acte-lion 时的报价是 170 亿美金。12 月 6 日，彭博社报道称，****诺菲也向 Acte-lion 发起收购邀约。12 月 13 日，强生宣布与 Actelion 结束谈判，称双方无法达成一致。12 月 21 日，强生又宣布称，正在与 Actelion 进行独家谈判。
当时，在****诺菲与强生都向 Actelion 伸出橄榄枝时，双方都向经济观察报表示无更多信息分享或不与置评。
今年 1 月 26 日，强生在官网发布消息称，与 Actelion 达成最终收购协议，强生以 300 亿如愿。自 11 月 15 日以来，Actelion 的股价一路上扬，从每股约 150 瑞士法郎上涨至约 260 瑞士法郎。《华尔街日报》曾援引知情人士说法，****诺菲报价或最高为 300 亿美元。
Actelion 是一家以罕见病药物崛起的生物制药公司，成立于 1997 年，2000 年在瑞士证券交易所 IPO。如今在全球 30 多个国家拥有营销和销售子公司，估值近 200 亿美金。
回顾 Actelion 公司的历程，从创立之初至今，在肺动脉高压领域可谓一枝独秀，在口服、吸入与注射中，Actelion 都有成熟产品，目前已上市 5 个产品，这些产品正是 Actelion 的主要盈利来源。
波生坦（TRACLEERR（BOSEN-TAN））于 2001 年 12 月上市，是全球首个上市的肺动脉高压药物，也是 Actelion 盈利的开创者。2009 年，波生坦销量位居肺动脉高压药物榜首，占市场半壁江山。
但波生坦在 2015 年专利到期。不过，Actelion 在肺动脉高压领域的产品还有马昔替坦（OPSUMITR（MACI-TENTAN）），于 2013 年上市。口服 UptraviR(selexipag) 也在 2016 年上市。
除了肺动脉高压这一领域，这家不到 20 岁的公司，产品线另有治疗戈谢病和尼曼匹克疾病的药物以及皮肤专科药等。数据显示，从 2007 年开始，Actelion 销售额总体看持续增长，2015 年销售额 20.42 亿瑞士法郎，约合 140 亿人民币。
收购 Actelion 的价格刷新了强生 2011 年以 210 亿美元收购医疗设备制造商 Synthes 的纪录。去年 9 月，强生还以 43 亿美元收购雅培旗下的眼部护理业务。
强生对 Actelion 这笔天价交易的目的也很明确。强生称，Actelion 与杨森制药形成强大补充。Actelion 的 PAH 药物中，能和杨森制药的产品形成互补组合。强生公司还将拥有 Actelion 公司的其它疾病领域的产品或商业权利。
此外，该交易结构也将为强生提供在创新药物管道中投资的灵活性，以推动额外增长。
在这次交易中，Actelion 被“拆分”为两部分。作为交易的一部分，在即将完成收购之前，Actelion 将把其药物发现和早期临床开发资产转移到新成立的瑞士生物制药公司（“R＆D New-Co”）。R＆D NewCo 的股票将在投标结束时作为股票股利分配给 Actelion 的股东。强生最初将持有 R＆D New-Co16% 的股份，并通过可转换票据拥有 R＆D NewCo 股本 16% 的权利。这些安排将在交易结束时，为 R＆D NewCo 提供 10 亿瑞士法郎的启动资金。按照这一设置，强生在未来将享有 R＆D NewCo 的新品权益。
R＆D NewCo 将由 Actelion 目前的科学团队领导，由原 Actelion 创始成员和首席执行官 Jean-Paul Clozel（MD）担任首席执行官。原 Actelion 董事会主席 Jean Pierre Garnier 将担任 R＆D NewCo 董事会主席。
强生公司董事长****************首席执行官 Alex Gorsky 评价这笔交易时称，将 Actelion 的产品组合加入杨森制药的业务，是一次独特的机会，可以利用差异化市场药物和有希望的后期产品扩大强生产品组合。他还说，新的研发新公司 R＆D NewCo 将继续 Actelion 在药物早期研发的成果，并期待合作开发尖端的新疗法。
Garnier 评价双方这笔交易时称，这种结构化交易创造了一个独特的价值主张。Actelion 的股东可以以每股 280 美元的现金价格获利，同时通过新研发公司，保留了 Actelion 还处在早期阶段具有潜在增长的管线。
强生方面称，本次交易预计将立即增加每股强生公司的收入，并加速强生公司的收入和盈利增长速度，同时增强了杨森制药长期发展的创造力。交易完成后，强生预计该交易的长期收入增长率至少是 1.0%，长期盈利增长率比目前分析师的预期增长 1.5%-2.0%。第一个全年的 EPS 增加额为 0.35 至 0.40 美元。
强生称，将通过自己在全球的商业网络，将来自 Actelion 的产品带往更多地方。不过，强生具如何整合 Actelion 的所有资源与资产，300 亿的价格如何商定，后续的计划如何，强生告诉经济观察报，暂时没有更多可以透露的信息。
挑 战
一直以来，强生在华尔街的口碑较好，被认为是稳健的、安全的、可长期投资持有股票。强生公司的股价自 1970 年 1 月以来，上涨了超过 10000%。
而在近一年多以来，常常有分析师担忧，如此庞大体量的强生，其后继增长力如何。在强生收购 Actelion 之后，更有文章称，强生已变成一个有风险标的。
但也有分析师为这笔交易拍手叫好。
强生公司如此积极收购 Acte-lion，或与其明星产品在专利到期后，面临生物仿制药竞争相关。Remicade（英利昔单抗）是强生最畅销的药物，但辉瑞的生物仿制药 Inflectra 于去年 11 月底登陆美国市场，价格较 Remi-cade 批发价折让 15%。Inflectra 已经在欧洲和其他市场上市。在第四季度，Remicade 的销售额在美国就下降了近 1.7% 在美国之外市场的降幅更大。
尽管 Remicade2016 年全年销售额不降反升，由 65.61 亿美元增长至 69.66 亿美元，Remicade 的销售额占强生全年销售额的 10%。但强生仍然急需新的明星产品以应对 Remicade 在强势竞争下可能出现的销售下滑。
而收购 Actelion，强生可以获得 Actelion 的肺动脉高压（PAH）药物组合，包括潜在的可能出现爆炸式增长的 Opsumit 和 Uptravi 两种药物。据分析师预测，这两种药到 2020 年的销售总额会超过 46 亿美元。
另一个推动强生如此大规模交易的因素，外媒分析称，是 2017 年药物增长放缓的预期。外媒报道称，强生公司最近宣布，计划在 2 月中旬之前主动公布其药物价格上涨信息，从而让公众和监管者更好的理解定价策略。
不过，即将上任的新总统特朗普要求制药企业降价。这意味着，制药企业通过提价获取增长的可能性或受到重挫。那么，扩充产品线则成另一种可能，而购买 Actelion，可以为强生立即“输血”。
但是，也有投资者担忧，强生收回 300 亿美元的收购成本充满挑战。强生忽视了一些关于 Actelion 产品组合和管线未解决的关键问题。
然而，1 月 23 日，Opsumit 用于艾森曼格综合征引发的 PAH 患者的 MAESTRO 研究失败。MAESTRO 是一项 III 期多中心、双盲、随机、安慰剂对照、平行组研究，评估药物对于艾森曼格综合征患者的运动能力的影响。这项试验未达到主要终点，结果意味着 1 亿到 2 亿美元销售额将从可能的最大销售峰值中排除。但强生依然相信 Opsumit 有望达到 2022 年 16 亿的销售额。
另外，强生还将面临一个难题。2015 年，Actelion 公司最畅销的 PAH 药物 Tracleer 专利排期，面临激烈竞争。目前，在 PAH 领域竞逐的巨头还有礼来、吉利德科学、****诺菲、百时美施贵宝、联合治疗公司、辉瑞、基因泰克、拜耳等。在 2016 财年前 9 个月，这款药物销售额下降了 1.44 亿美元。
另一方面，强生的处方药正在进入更多重大疾病领域，尤其是癌症领域，这也让他在未来面临更激烈的竞争。不过这一市场也确实迅速增长。艾美仕（IMS Health）公司预测，抗癌药物的全球支出可能在 2020 年创下 1500 亿美美金的市场。
2017 年 1 月 24 日，强生公布了 2016 年财报。全年的全球销售额为 719 亿美元，较 2015 年增长 2.6%。其中，全年处方药业务贡献销售额 335 亿美元，增长 6.5%，营业额增长 7.4%，占强生销售额的 46.6%。消费者保健与医疗设备业务板块销售额分别为 133 亿美元和 251 亿美元，分别下降 1.5% 和 0.1%。
在强生处方药业务中，免疫疾病和肿瘤治疗领域的增幅分别达到了 15.1% 和 23.7%，带动了整体处方药业务的增长。其处方药业绩上涨，主要来自于新产品和核心产品的驱动。包 括 IMBRUVICAR（ibrutinib）、DARZALEXR（daratumumab）等。
强生目前销售四种畅销的癌症药物，其中两种的销量正在迅速增长。Darzalex 是强生新的多发性骨髓瘤药物，在 2015 年下半年推出，当年只有 0.2 亿美元销售额，2016 年实现 5.72 亿美元销售额。这款药物在 2016 年 11 月被 FDA 批准联合来那度胺、或联合硼替佐米、作为多发性骨髓瘤的二线疗法。
Imbruvica，一种治疗血液肿瘤的药物，去年销售额增长 81.6% 达到 12.51 亿美元，位列强生药物增幅榜首。外媒报道称，强生正在对 Imbru-vica 进行研究，可能获得 7 个新适应症，每个适应症年销售额可以达到 5 亿美元或以上。强生的阿帕鲁胺（ARN-509）是另一款被业界期待的产品，如果进入市场顺利，它或将支撑强生在前列腺癌领域的领先地位。
1 月 6 日，强生宣布，通过创新部门对早期阶段的研究进行资助，开展 15 项新合作。合作项目包括微生物和免疫治疗，集中在高度未被满足的领域，如抑郁症，癌症和糖尿病。此外，杨森还单独与 BMS 达成协议，开展 Darzalex 和 Opdivo 联用治疗多发性骨髓瘤和多种实体瘤的 Ib/II 期研究，这标志着 Opdivo 的又一种组合疗法。自 2013 年该部门成立以来，总交易数量已经超过 300。
按照这次和 Actelion 的交易约定，强生还将享有新研发公司的收益。作为独立的临床阶段生物制药公司，R＆D NewCo 专门研究小分子治疗药物的发现和开发。R＆D NewCo 在临床开发中涵盖四个重点治疗领域，包括特殊心血管疾病，中枢神经系统疾病，免疫疾病和孤儿疾病。
强生还将收到一个产品代号为 ACT-132577 的期权，该产品是 R＆D NewCo 正在为抵抗性高血压研发的，目前正在进行二期临床阶段。所有这些围绕 R＆D NewCo 的安排，将有力补充强生的在研产品线。
强生还计划在 2017 年前提交 10 款新药的上市申请，以保持其在神经系统、免疫疾病和抗肿瘤等领域的增长趋势。
截至 2017 年年底，假设交易完成，制药业务贡献的销售可以占到全年销售额的 47% 到 49% 之间。
制药业务的增长，也恰恰是一些投资人担忧的原因，这些声音认为，强生越来越依赖制药业务，或许存在风险。不过乐观的投资者认为，强生过往的并购业绩足够好，药物创新研发的能力也不断提升。
强生宣布其 2017 年全年销售额预期在 741 亿美元至 748 亿美元。愚愚学园
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